近日，中国证监会青岛证监局发布《关于对青岛普惠卓越投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》，公告显示，青岛普惠卓越投资管理有限公司（简称：普惠卓越投资）存在以下问题：

一、投资者适当性管理不到位。公司多只私募基金产品的多名投资者其资产证明或收入证明不足以证明该投资者为私募基金合格投资者。部分私募基金产品的投资者风险匹配告知书未填写风险承受能力和投资者性质认定。部分私募基金产品对投资者风险告知、警示过程的录音无法验证其真实性；部分私募基金产品对投资者风险告知、警示过程的录像内容未体现风险告知、警示过程内容。部分私募基金产品募集过程中，公司未按照合同约定履行投资冷静期相关职责。

二、管理、运用私募基金财产未履行谨慎勤勉义务。部分私募基金产品无法对应真实底层资产。投资决策文件中缺少部分投资决策人员的签字。

上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第四、十一、十二、十六条，《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）第二十五条，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）第九条的规定。按照《暂行办法》第三十三条、《适当性管理办法》第三十七条、《若干规定》第十三条的规定，青岛证监局现对普惠卓越投资采取责令改正的监管措施。

资料显示，普惠卓越投资成立于2015年10月29日，注册资本500万元，为普惠财富投资管理（北京）有限公司（简称：普惠财富，股票代码：NASDAQ:PHCF）的全资子公司。

相关法规：

《暂行办法》）第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

《暂行办法》）第十一条：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

《暂行办法》）第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

《暂行办法》）第十六条：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

《暂行办法》第三十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

《适当性管理办法》）第二十五条：经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

《适当性管理办法》第三十七条：经营机构违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。

《若干规定》第九条：私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；（二）使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产；（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；（四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；（六）私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等；（七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产；（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；（九）利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；（十三）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。私募基金管理人的出资人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。

《若干规定》第十三条：中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为。对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募办法》的规定，采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理。基金业协会依法开展私募基金管理人登记和私募基金备案，加强自律管理与风险监测。对违反本规定的，基金业协会可以依法依规进行处理。

以下为原文：

关于对青岛普惠卓越投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定

青岛普惠卓越投资管理有限公司：

根据工作安排，我局对你公司私募基金业务开展情况进行了现场检查。经查，你公司存在以下问题：

一、投资者适当性管理不到位。你公司多只私募基金产品的多名投资者其资产证明或收入证明不足以证明该投资者为私募基金合格投资者。部分私募基金产品的投资者风险匹配告知书未填写风险承受能力和投资者性质认定。部分私募基金产品对投资者风险告知、警示过程的录音无法验证其真实性；部分私募基金产品对投资者风险告知、警示过程的录像内容未体现风险告知、警示过程内容。部分私募基金产品募集过程中，你公司未按照合同约定履行投资冷静期相关职责。

二、管理、运用私募基金财产未履行谨慎勤勉义务。部分私募基金产品无法对应真实底层资产。投资决策文件中缺少部分投资决策人员的签字。

上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第四、十一、十二、十六条，《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）第二十五条，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）第九条的规定。按照《暂行办法》第三十三条、《适当性管理办法》第三十七条、《若干规定》第十三条的规定，我局现对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应高度重视，认真学习相关法律法规，采取有效措施积极整改，于2021年10月21日前向我局提交书面报告。

如你公司对本行政监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

青岛证监局

2021年9月23日