12月4日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”）发布《关于子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的公告》与《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》，拟与重整投资人共同设立合资公司，投资1.8亿元对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作。

公告内容显示，11月3日，张家界中院裁定受理张旅集团重整申请，经公开招募与遴选，芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）（“芒果超媒”和“电广传媒”合称“电广传媒联合体”）被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于11月13日与张旅集团签署《张家界旅游集团股份有限公司之重整投资协议》。

在张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景下，公司子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）拟与公司、电广传媒、芒果超媒共同投资设立的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）签订《大庸古城运营合作协议》，拟对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作。

张旅集团于12月2日召开第十二届董事会2025年第七次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次大庸古城合作运营暨关联交易事项需提交公司股东会审议。

据介绍，合资公司注册资本为1.8亿元，其中张旅集团货币出资6000万元，占注册资本的1/3；电广传媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3；芒果超媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3。合资公司将成为张旅集团不并表参股公司。

公告截图

根据《权益调整方案》及《重整投资协议》，同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司 5%以上股份的法人及一致行动人。由于电广传媒、芒果超媒合计持有合资公司2/3股权，合资公司由芒果传媒有限公司间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒、合资公司认定为关联方，本次交易构成关联交易。

合资公司作为受托经营大庸古城项目的合作载体。合资公司负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内。合资公司实现盈利后，在符合法律法规及公司章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。可供股东分配的利润按照实缴出资比例进行分配。

在管理机制方面，合资公司设立董事会作为决策机构。董事会由五名董事组成，张旅集团提名一名董事，电广传媒提名二名董事，芒果超媒提名二名董事。合资公司董事会设董事长一名，由电广传媒和芒果超媒提名、经董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事一名，由张旅集团提名。

据公告介绍，张旅集团协调相关主体单位按照国家有关规定，对大庸古城项目涉及的市政基础设施配套工程的投资与建设（含扩容）；协调大庸古城项目范围的环境测评；协调相关职能部门全力配合大庸古城项目的建设和运营工作等。

电广传媒和芒果超媒充分利用湖南电广丰富的媒体宣传资源来宣传推介大庸古城项目、开拓旅游市场；运用独家拥有的IP资源、芒果影视、综艺、短剧节目制作与拍摄等，将大庸古城打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地及直播基地及有活力、强体验的旅游度假地；支持将芒果文旅名下运营项目的客流量引入大庸古城项目，实现旅游资源共享等。

此外，大庸古城公司拟与合资公司签订《大庸古城运营合作协议》，拟对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作。

大庸古城公司授权合资公司在协议约定期限内对大庸古城项目进行运营合作，由合资公司统一、系统、全面地负责大庸古城项目的运营管理。运营合作期限为自本协议生效日起20个会计年度（即至2045年12月31日）。

运营合作费用由“运营固定费”“门票分成费”与“浮动运营费”组成。运营固定费方面，自2026年1月1日起，年度运营固定费为700万元/年。门票分成费方面，自开业日起，大庸古城项目范围内的景点门票收入按以下比例分成：大庸古城公司占90%，合资公司占10%。浮动运营费方面，如合资公司根据本协议规定经营业绩考核达标的，则大庸古城公司同意以“当年经调整的年度经营利润”为基数、按本协议约定的超额累进比例提取浮动运营费给合资公司，但最高不超过5000万元/年；如合资公司根据本协议规定经营业绩考核未达标的，则合资公司可获得的浮动运营费应按照本协议约定的扣减比例计算确定。

公告显示，本次对外投资设立合资公司是为进一步推动张家界文旅产业高质量发展，通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果IP为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。

公告强调，本次运营合作事项，尚需公司股东会审议通过，且在协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在运营合作期间的年度报告中予以披露说明。公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

截至12月3日A股收盘，张旅集团股票报8.16元/股，涨0.62%；电广传媒报8.46元/股，涨0.36%；芒果超媒报24.21元/股，跌2.1%。

今年6月，央视报道显示，耗资24亿元的湖南张家界大庸古城一度是当地的“明星项目”，可自2021年6月试营业以来，四年累计亏损超过10亿元，直至现在濒临破产，唯一一个经营性盈利项目就是停车场。

大庸古城项目的运作公司为“张家界大庸古城发展有限公司”，其母公司为“张家界旅游集团股份有限公司”，属市管上市企业，实际控制人为张家界市国资委。截至2024年底，大庸古城公司资产总额13.95亿元，负债总额16.97亿元，净资产额为负3.02亿元。

央视新闻

报道指出，张家界市委、市政府已组建成立“张旅集团债务风险化解工作专班”，推动大庸古城公司与张旅集团协同重整，力图通过“资本公积转增股本”“分类清偿债权”“引进投资人”等多种方式化解债务风险，多措并举盘活大庸古城。

7月中旬，有多位网友发视频反映称，张家界市大庸古城已闭园。相关视频显示，在古城门口放了一个温馨提示：因资产维保工作需要，大庸古城于2025年7月13日晚上22:00起实行闭园。为保障您的人身安全，请勿进入古城园区，如擅自进入园区发生安全事泰华需自行承担全部责任。相关报道再度引发关注。随后，张家界旅游集团向媒体回应称，大庸古城已经关停，“我们现在已进入司法重整程序”。

8月6日，湖南省委副书记、省长毛伟明赴张家界市调研文旅产业发展。毛伟明一行调研了大庸古城全面重整及盘活工作。他指出，大庸古城项目离城区近、人流较为密集，已有一定的开发基础，务必通过努力打造成张家界新的旅游品牌。要坚持市场化、法治化原则，发挥好张家界自然山水旅游的品牌优势，高效盘活现有资源，加大引流推广力度，创新开发运营模式，发展城市休闲度假新业态。

（来源：观察者网）